SenzaGen har slutfört förvärvet av VitroScreen S.r.l.

SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") har idag slutfört förvärvet av VitroScreen S.r.l. Tillträdet ägde rum i enlighet med det avtal SenzaGen tecknat om förvärvet av VitroScreen S.r.l. som offentliggjordes den 28 oktober 2021.

VitroScreen är en erkänd CRO och ledande laboratorium för in vitro-forskning med två decennier av erfarenhet av alternativ till djurförsök inom in vitro-toxikologi och preklinisk testning. Transaktionen är i linje med SenzaGens tidigare kommunicerade accelererade tillväxtstrategi som inkluderar förvärv av lönsamma, växande företag som kompletterar SenzaGens erbjudande.

I enlighet med villkoren för förvärvet som offentliggjordes den 28 oktober 2021 består köpeskillingen delvis i form av 416 586 vederlagsaktier i SenzaGen motsvarande cirka 0,6 miljoner euro till en teckningskurs om 14,71 kronor per aktie. Genom emissionen av vederlagsaktierna ökar Bolagets aktiekapital med 20 829,30 kronor.

Efter förvärvet och nyemissionen av vederlagsaktierna uppgår antalet aktier i SenzaGen till 24 064 916, med beaktande av den riktade nyemissionen som genomfördes den 29 oktober 2021.

Kontakter

Peter Nählstedt, VD, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: 046-275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Tel: 0708-20 29 44

Om oss

SenzaGen avser att bli en ledande aktör inom djurfri toxikologisk testning och driva omställningen från djurtester till metoder som bättre överensstämmer med hur människor biologiskt fungerar. Bolagets tillväxtstrategi omfattar fortsatt kommersialisering av den egenutvecklade testplattformen GARD®, expansion av testportföljen samt utvärdering av förvärvsmöjligheter med fokus på bolag som är lönsamma, växande och kompletterar SenzaGens erbjudande. Bolagets testplattform GARD® kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket ger en unik förmåga att identifiera och analysera om kemikalier kan orsaka allergiska reaktioner på huden eller i luftvägarna. Det höga informationsinnehållet och en holistisk syn på immunologiska svar bidrar till hög träffsäkerhet och mänsklig relevans. SenzaGen har sitt huvudkontor och GLP-godkända laboratorium i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser.

SenzaGen has completed the acquisition of VitroScreen S.r.l.

SenzaGen AB ("SenzaGen" or the "Company") has today completed the acquisition of VitroScreen S.r.l. The acquisition took place in accordance with the agreement SenzaGen signed for the acquisition of VitroScreen S.r.l., which was announced on 28 October 2021.

VitroScreen is a recognized CRO and leading in vitro research laboratory with two decades experience committed to alternatives to animal testing within in vitro toxicology and pre-clinical testing. The transaction is in line with SenzaGen’s previously communicated accelerated growth strategy which includes acquisitions of profitable, growing companies that complement SenzaGen’s offering.

In accordance with the terms of the acquisition announced on 28 October 2021, the consideration consists in part of 416,586 consideration shares in SenzaGen, corresponding to approximately EUR 0.6 million at a subscription price of SEK 14.71 per share. The issuance of the consideration shares will increase the Company's share capital by SEK 20,829.30.

After the acquisition and the issue of consideration shares, the number of shares in SenzaGen will be 24,064,916, taking into account the directed share issue carried out on 29 October 2021.

Contacts

Peter Nählstedt, CEO, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: +46 46 275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Tel: +46 708-20 29 44

About us

SenzaGen aims to be a leader in non-animal toxicology testing driving the transition from animal testing to methods better suited to reflect human biology. The company has a growth strategy which involve continued commercialization of the in house developed GARD® test platform, expansion of the test portfolio with a broader range of tests and pursuing acquisition opportunities of profitable and growing companies with complementary offerings. The company´s state-of-the-art GARD® test platform combines genomic data from human cells with machine learning for a unique capability to identify and analyze whether a chemical could cause allergic reactions on the skin or in the respiratory tract. Its high informational content and a holistic view of the immunological responses contribute to high predictive accuracy and human relevance. SenzaGen has its headquarters and GLP certified laboratory in Lund, Sweden, and a subsidiary in the US. For more information, please visit: www.senzagen.com.

SenzaGen is listed on Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA), and FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, is the company’s Certified Adviser.

SenzaGen genomför en riktad nyemission om 30 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN UTGIVNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2021, beslutat om en riktad nyemission av 2 290 694 aktier till ett flertal kvalificerade svenska investerare, inklusive Fjärde AP-fonden ("Den Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen har genomförts till en teckningskurs om 13,10 kronor per aktie, fastställd genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB. Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas för att finansiera förvärvet av VitroScreen S.r.l. the ("Förvärvet") samt för att finansiera Bolagets verksamhet i enlighet med Bolagets kommunicerade strategi.

På grund av stort intresse har styrelsen valt att utöka kapitalanskaffningen och SenzaGen tillförs efter genomfört accelererat bookbuilding-förfarande 30 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Nyemissionen har riktats till ett flertal kvalificerade svenska investerare, inklusive Fjärde AP-fonden, och har beslutats med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2021 och har genomförts till en teckningskurs om 13,10 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en rabatt om 11,9 procent i förhållande till det volymviktade priset de senaste femton (15) handelsdagarna för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 28 oktober 2021. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Vator Securities AB, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen för Förvärvet samt för att finansiera Bolagets verksamhet i enlighet med Bolagets kommunicerade strategi. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera ägarförhållandena i Bolaget.

I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelsen och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ingått lock-up-åtaganden på 180 dagar räknat från genomförandet av den riktade Nyemissionen som innehåller sedvanliga villkor och undantag enligt Vator Securities AB:s gottfinnande. Säljarna i förvärvet har också åtagit sig att inte avyttra de nyemitterade aktier som erhållits som ersättning i Förvärvet under en period av 24 månader efter förvärvens slutdatum, med vissa sedvanliga undantag. För ytterligare information om Förvärvet hänvisas till det separata pressmeddelande med titeln "SenzaGen ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i VitroScreen" som publicerades den 28 oktober 2021.

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 290 694 från 21 357 636 till 23 648 330 och aktiekapitalet kommer att öka med 114 534,70 SEK från 1 067 881,80 SEK till 1 182 416,50 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 9,7 procent.

Rådgivare

Vator Securities AB är sole bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SenzaGen i samband med den Riktade Nyemissionen.

Kontakter

Peter Nählstedt, VD, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: 046-275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com| Tel: 0708-20 29 44

Om oss

SenzaGen avser att bli en ledande aktör inom djurfri toxikologisk testning och driva omställningen från djurtester till metoder som bättre överensstämmer med hur människor biologiskt fungerar. Bolagets tillväxtstrategi omfattar fortsatt kommersialisering av den egenutvecklade testplattformen GARD®, expansion av testportföljen samt utvärdering av förvärvsmöjligheter med fokus på bolag som är lönsamma, växande och kompletterar SenzaGens erbjudande. Bolagets testplattform GARD® kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket ger en unik förmåga att identifiera och analysera om kemikalier kan orsaka allergiska reaktioner på huden eller i luftvägarna. Det höga informationsinnehållet och en holistisk syn på immunologiska svar bidrar till hög träffsäkerhet och mänsklig relevans. SenzaGen har sitt huvudkontor och GLP-godkända laboratorium i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ” qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ” investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ” uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

SenzaGen completes a directed share issue of SEK 30 million

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, HONG KONG, JAPAN, CANADA, NEW ZEALAND, SWITZERLAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL OR WOULD REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES.

The Board of Directors of SenzaGen AB (“SenzaGen” or the “Company”) has, with support of authorization from the annual general meeting on 5 May 2021, resolved on a directed share issue of 2,290,694 shares to several qualified Swedish investors, including The Fourth Swedish National Pension Fund (the “Directed Issue”). The Directed Issue has been carried out at a subscription price of SEK 13.10 per share, determined through an accelerated bookbuilding procedure conducted by Vator Securities AB. The proceeds will mainly be used to finance the acquisition of VitroScreen S.r.l. the (“Acquisition”) as well as to finance the Company's operations in accordance with the Company's communicated strategy.

Due to great interest, the Board of Directors has decided to increase the capital raise and SenzaGen will receive SEK 30 million before transaction-related costs following the accelerated bookbuilding process. The Directed Issue was directed to several qualified Swedish investors, including The Fourth Swedish National Pension Fund, and has been resolved upon with support of authorization from the annual general meeting on 5 May 2021 and has been carried out at a subscription price of SEK 13.10 per new share, corresponding to a discount of 11.9 percent in relation to the 15-day volume weighted average price of the Company’s shares on Nasdaq First North Growth Market up until and including 28 October 2021. The subscription price has been determined through an accelerated bookbuilding procedure conducted by Vator Securities AB, why it is the Board of Directors assessment that the subscription price reflects current market conditions and demand.

The proceeds from the Directed Issue will mainly be used to finance the cash portion of the purchase price of the Acquisition as well as to finance the Company's operations in accordance with the Company's communicated strategy. The reasons for the deviation from the shareholders' preferential rights are to raise capital in a time and cost efficient manner as well as to diversify the ownership of the Company.

In connection with the Directed Issue, Board of Directors and senior executives who own shares in the Company have entered into lock-up commitments of 180 days calculated from the completion of the Directed Issue containing customary terms and exemptions under the discretion of Vator Securities AB. The sellers in the Acquisition have also undertaken not to dispose of the newly issued shares received as consideration in the Acquisition for a period of 24 months after the closing date of the Acquisition, subject to certain customary exceptions. For further information regarding the Acquisition, please refer to the separate press release entitled "SenzaGen enters into agreement to acquire 100 percent of the shares in VitroScreen" which was published 28 October 2021.

Through the Directed Issue the number of shares in the Company will increase by 2,290,694 from 21,357,636 to 23,648,330 and the share capital will increase by SEK 114,534.70 from SEK 1,067,881.80 to SEK 1,182,416.50. The dilution for existing shareholders amounts to approximately 9.7 percent.

Advisors

Vator Securities AB is sole bookrunner and Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB is legal advisor to SenzaGen in connection with the Directed Issue.

Contacts

Peter Nählstedt, CEO, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: +46 46 275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Tel: +46 708-20 29 44

About us

SenzaGen aims to be a leader in non-animal toxicology testing driving the transition from animal testing to methods better suited to reflect human biology. The company has a growth strategy which involve continued commercialization of the in house developed GARD® test platform, expansion of the test portfolio with a broader range of tests and pursuing acquisition opportunities of profitable and growing companies with complementary offerings. The company´s state-of-the-art GARD® test platform combines genomic data from human cells with machine learning for a unique capability to identify and analyze whether a chemical could cause allergic reactions on the skin or in the respiratory tract. Its high informational content and a holistic view of the immunological responses contribute to high predictive accuracy and human relevance. SenzaGen has its headquarters and GLP certified laboratory in Lund, Sweden, and a subsidiary in the US. For more information, please visit: www.senzagen.com.

SenzaGen is listed on Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA), and FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, is the company’s Certified Adviser.

Important information

Release, announcement or distribution of this press release may, in certain jurisdictions, be subject to restrictions according to law and people in those jurisdictions, in which this press release has been announced or distributed, should inform themselves of and follow such legal restrictions. This press release does not constitute an offer, or a solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in SenzaGen in any jurisdiction.

This press release does not constitute or form part of an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933, as amended. The information in this press release may not be announced, published or distributed to Australia, Hong Kong, Japan, Canada, New Zeeland, Singapore, South Afrika, the United States the United States, or in any other jurisdiction where the announcement, publication or distribution of the information would not comply with applicable laws and regulations.

In the United Kingdom, this document and any other materials in relation to the securities described herein is only being distributed to, and is only directed at, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, “qualified investors” (within the meaning of the United Kingdom version of the EU Prospectus Regulation (2017/1129/ EU) which is part of United Kingdom law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018) who are (i) persons having professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”); (ii) high net worth entities etc. falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order; or (iii) such other persons to whom such investment or investment activity may lawfully be made available under the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). In the United Kingdom, any investment or investment activity to which this communication relates is available only to, and will be engaged in only with, relevant persons. Persons who are not relevant persons should not take any action on the basis of this press release and should not act or rely on it.

Forward-looking statements

This press release contains forward-looking statements that reflect the Company’s intentions, beliefs, or current expectations about and targets for the Company’s future results of operations, financial condition, liquidity, performance, prospects, anticipated growth, strategies and opportunities and the markets in which the Company operates. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “may”, “plan”, “estimate”, “will”, “should”, “could”, “aim” or “might”, or, in each case, their negative, or similar expressions. The forward-looking statements in this press release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, it can give no assurances that they will materialize or prove to be correct. Because these statements are based on assumptions or estimates and are subject to risks and uncertainties, the actual results or outcome could differ materially from those set out in the forward-looking statements as a result of many factors. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. The Company does not guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this press release are free from errors and readers of this press release should not place undue reliance on the forward-looking statements in this press release. The information, opinions and forward-looking statements that are expressly or implicitly contained herein speak only as of its date and are subject to change without notice. Neither the Company nor anyone else undertake to review, update, confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this press release, unless it is not required by law or Nasdaq First North Growth Market’s rule book for issuers.

SenzaGen intends to carry out a directed share issue

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, HONG KONG, JAPAN, CANADA, NEW ZEALAND, SWITZERLAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL OR WOULD REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES.

SenzaGen AB (“SenzaGen” or the “Company”) hereby announces its intent to carry out a directed share issue of approximately SEK 20 million through an accelerated bookbuilding procedure (the “Directed Issue”). SenzaGen has mandated Vator Securities AB to evaluate the possibility to carry out the Directed Issue. The purpose of the Directed Issue is mainly to finance the acquisition of VitroScreen S.r.l. (the “Acquisition”).

SenzaGen has mandated Vator Securities AB to evaluate the possibility to carry out the Directed Issue. The subscription price for the shares in the Directed Issue will be determined through an accelerated bookbuilding procedure, which will be initiated after the publication of this press release and close before trading commences on Nasdaq First North Growth Market on 29 October 2021. The bookbuilding procedure may, if the Company or Vator Securities AB so decides, be shortened or extended and may at any time be terminated.

The Company intends to use the proceeds from the Directed Issue mainly to finance the cash portion of the purchase price of the Acquisition. For further information regarding the financing of the Acquisition, please refer to the separate press release titled "SenzaGen enters into agreement to acquire 100 percent of the shares in VitroScreen" that was issued earlier today.

The reasons for the deviation from the shareholders' preferential rights are to raise capital in a time and cost efficient manner as well as to diversify the ownership of the Company.

The Directed Issue requires a decision from the Company’s Board of Directors and the Board of Directors may decide to cancel the bookbuilding procedure and refrain from proceeding with the Directed Issue or carry out the Directed Issue on other terms than those set out above.

In connection with the Directed Issue, Board of Directors and senior executives who own shares in the Company have entered into lock-up commitments of 180 days calculated from the completion of the Directed Issue, containing customary terms and exemptions under the discretion of Vator Securities AB. The sellers in the Acquisition have also undertaken not to dispose of the newly issued shares received as consideration in the Acquisition for a period of 24 months after the closing date of the Acquisition, subject to certain customary exceptions. For further information regarding the Acquisition, please refer to the separate press release titled "SenzaGen enters into agreement to acquire 100 percent of the shares in VitroScreen" which was published today.

Advisors

Vator Securities AB is sole bookrunner and Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB is legal advisor to SenzaGen in connection with the Directed Issue.

Contacts

Peter Nählstedt, CEO, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: +46 46 275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Tel: +46 708-20 29 44

About us

SenzaGen aims to be a leader in non-animal toxicology testing driving the transition from animal testing to methods better suited to reflect human biology. The company has a growth strategy which involve continued commercialization of the in house developed GARD® test platform, expansion of the test portfolio with a broader range of tests and pursuing acquisition opportunities of profitable and growing companies with complementary offerings. The company´s state-of-the-art GARD® test platform combines genomic data from human cells with machine learning for a unique capability to identify and analyze whether a chemical could cause allergic reactions on the skin or in the respiratory tract. Its high informational content and a holistic view of the immunological responses contribute to high predictive accuracy and human relevance. SenzaGen has its headquarters and GLP certified laboratory in Lund, Sweden, and a subsidiary in the US. For more information, please visit: www.senzagen.com.

SenzaGen is listed on Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA), and FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, is the company’s Certified Adviser.

Important information

Release, announcement or distribution of this press release may, in certain jurisdictions, be subject to restrictions according to law and people in those jurisdictions, in which this press release has been announced or distributed, should inform themselves of and follow such legal restrictions. This press release does not constitute an offer, or a solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in SenzaGen in any jurisdiction.

This press release does not constitute or form part of an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933, as amended. The information in this press release may not be announced, published or distributed to Australia, Hong Kong, Japan, Canada, New Zeeland, Singapore, South Afrika, the United States the United States, or in any other jurisdiction where the announcement, publication or distribution of the information would not comply with applicable laws and regulations.

In the United Kingdom, this document and any other materials in relation to the securities described herein is only being distributed to, and is only directed at, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, “qualified investors” (within the meaning of the United Kingdom version of the EU Prospectus Regulation (2017/1129/ EU) which is part of United Kingdom law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018) who are (i) persons having professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”); (ii) high net worth entities etc. falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order; or (iii) such other persons to whom such investment or investment activity may lawfully be made available under the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). In the United Kingdom, any investment or investment activity to which this communication relates is available only to, and will be engaged in only with, relevant persons. Persons who are not relevant persons should not take any action on the basis of this press release and should not act or rely on it.

Forward-looking statements

This press release contains forward-looking statements that reflect the Company’s intentions, beliefs, or current expectations about and targets for the Company’s future results of operations, financial condition, liquidity, performance, prospects, anticipated growth, strategies and opportunities and the markets in which the Company operates. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “may”, “plan”, “estimate”, “will”, “should”, “could”, “aim” or “might”, or, in each case, their negative, or similar expressions. The forward-looking statements in this press release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, it can give no assurances that they will materialize or prove to be correct. Because these statements are based on assumptions or estimates and are subject to risks and uncertainties, the actual results or outcome could differ materially from those set out in the forward-looking statements as a result of many factors. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. The Company does not guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this press release are free from errors and readers of this press release should not place undue reliance on the forward-looking statements in this press release. The information, opinions and forward-looking statements that are expressly or implicitly contained herein speak only as of its date and are subject to change without notice. Neither the Company nor anyone else undertake to review, update, confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this press release, unless it is not required by law or Nasdaq First North Growth Market’s rule book for issuers.

SenzaGen avser att genomföra en riktad nyemission av aktier

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 20 miljoner kronor genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("den Riktade Nyemissionen"). SenzaGen har gett Vator Securities AB i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen. Syftet med den Riktade Nyemissionen är huvudsakligen att finansiera förvärvet av VitroScreen S.r.l. ("Förvärvet").

SenzaGen har gett Vator Securities AB i uppdrag att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som kommer att inledas efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 29 oktober 2021. Bookbuilding-förfarandet kan komma att, om Bolaget eller Vator Securities AB beslutar det, förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas.

Bolaget avser att använda emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen huvudsakligen till att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen för Förvärvet. För ytterligare information om finansieringen av Förvärvet hänvisas till det separata pressmeddelande med titeln "SenzaGen ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i VitroScreen" som utfärdades tidigare idag.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital samt att diversifiera ägandet i Bolaget.

Den Riktade Nyemissionen förutsätter ett beslut av Bolagets styrelse och styrelsen kan besluta att avbryta bookbuilding-förfarandet och avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen eller genomföra den Riktade Nyemissionen på andra villkor än de som anges ovan.

I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ingått lock-up-åtaganden på 180 dagar räknat från genomförandet av den Riktade Nyemissionen, innehållande sedvanliga villkor och dispenser från Vator Securities AB. Säljarna i Förvärvet har också åtagit sig att inte avyttra de nyemitterade aktier som erhållits som vederlag i Förvärvet under en period av 24 månader efter förvärvens slutdatum, med vissa sedvanliga undantag. För ytterligare information om Förvärvet hänvisas till det separata pressmeddelande med titeln "SenzaGen ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i VitroScreen" som publicerades idag.

Rådgivare

Vator Securities AB är sole bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SenzaGen i samband med den Riktade Nyemissionen.

Kontakt

Peter Nählstedt, VD, SenzaGen AB
Email: peter.nahlstedt@senzagen.com | Tel: +46 46 275 6201

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Tel: +46 708-20 29 44

Om oss

SenzaGen avser att bli en ledande aktör inom djurfri toxikologisk testning och driva omställningen från djurtester till metoder som bättre överensstämmer med hur människor biologiskt fungerar. Bolagets tillväxtstrategi omfattar fortsatt kommersialisering av den egenutvecklade testplattformen GARD®, expansion av testportföljen samt utvärdering av förvärvsmöjligheter med fokus på bolag som är lönsamma, växande och kompletterar SenzaGens erbjudande. Bolagets testplattform GARD® kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket ger en unik förmåga att identifiera och analysera om kemikalier kan orsaka allergiska reaktioner på huden eller i luftvägarna. Det höga informationsinnehållet och en holistisk syn på immunologiska svar bidrar till hög träffsäkerhet och mänsklig relevans. SenzaGen har sitt huvudkontor och GLP-godkända laboratorium i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ” qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ” investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ” uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

SenzaGen offentliggör slutligt utfall i fullt garanterad företrädesemission

SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") offentliggör det slutliga utfallet av den nyemission av högst 2 248 071 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som beslutades av styrelsen den 11 november 2019 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen övertecknades och det slutgiltiga utfallet visar att 1 914 082 aktier, motsvarande cirka 85,14 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Återstående 333 989 aktier, motsvarande cirka 14,86 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. De garantiåtaganden som lämnats i Företrädesemissionen har inte tagits i anspråk.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Utfallet

Företrädesemissionen var till fullo garanterad genom teckningsförbindelser om cirka 1,8 MSEK och garantiåtaganden om cirka 40,6 MSEK, tillsammans motsvarande 100 procent av det totala emissionsbeloppet om cirka 42,4 MSEK före kostnader relaterade till transaktionen.

Det slutgiltiga utfallet visar att 1 914 082 aktier, motsvarande cirka 85,14 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Återstående 333 989 aktier, motsvarande cirka 14,86 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. De garantiåtaganden som lämnats i Företrädesemissionen har inte tagits i anspråk.  

Styrelsen har i enlighet med beslutade tilldelningsprinciper tilldelat samtliga 2 248 071 erbjudna aktier i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen tillför Bolaget cirka 42,4 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen.

Kommentar från VD

"Under ett antal veckor har jag haft förmånen att träffa både befintliga och nya potentiella aktieägare och jag är tacksam för det starka stöd och förtroende vi fått i samband med företrädesemissionen som övertecknades. Nu har vi resurserna för att genomföra de strategiska prioriteringar vi presenterat och bygga den organisation vi behöver för att skapa en kommersiellt framgångsrik verksamhet och nå vårt mål om break-even 2022," säger Axel Sjöblad, VD för SenzaGen AB.

Företrädesemissionen i sammandrag

Styrelsen beslutade den 11 november 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2019 om nyemission av högst 2 248 071 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Den som på avstämningsdagen den 19 november 2019 var införd som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB för SenzaGens räkning förda aktieboken ägde med företräde rätt att teckna nya aktier i Bolaget utifrån aktieägarens befintliga aktieinnehav i Bolaget. Aktieägarna i Bolaget erhöll för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt och det krävdes sju (7) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen uppgick till 18,85 SEK per ny aktie. Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 15 november 2019. Första dag för handel i Bolagets på Nasdaq First North Growth Market aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 18 november 2019.

Meddelande om tilldelning

De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de tilldelningsprinciper som framgår i det prospekt som tagits fram med anledning av Företrädesmissionen. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga teckningskursen i Företrädesemissionen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. De som tecknar aktier utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Antal aktier, röster, aktiekapital och utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer SenzaGens aktiekapital att öka med 112 403,55 SEK till
1 067 881,80 SEK. Det totala antalet aktier och röster kommer att öka med 2 248 071, från 19 109 565 till 21 357 636 aktier och röster.

För befintliga aktieägare som inte tecknade sin pro rata-andel i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 12,50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.

Efter att Företrädesemissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring 19 december 2019, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden, varefter de nya aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. Första dag för handel i de nya aktierna på Nasdaq First North Growth Market beräknas till omkring 23 december. Aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer att erhålla information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

Rådgivare

Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta

Axel Sjöblad, VD, SenzaGen AB 
Email: axel.sjoblad@senzagen.com | Mobil: 0705-35 93 51

Carl Borrebaeck, Styrelseordförande, SenzaGen AB
Email: carl.borrebaeck@immun.lth.se | Mobil: 0708-21 83 30

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications, SenzaGen AB
Email: tina.lawesson@senzagen.com | Mobil: 0708-20 29 44

Om GARD®

GARD® består av en grupp med tester för analys av kemikaliers förmåga att starta en allergisk reaktion hos människa. Testerna utförs på mänskliga celler (in vitro) i kombination med artificiell intelligens. Genom att analysera hundratals markörer genererar GARD® stora mängder data och levererar resultat med över 90 procents precision. Detta kan jämföras med dagens standardmetod – tester på djur – som endast uppnår 70–75 procents precision. Produktportföljen består av säkerhetstester för hud- och luftrörsallergi: GARD®skin, GARD®air, GARD®potency och GARD®skin Medical Device.

Om SenzaGen AB

SenzaGen gör det möjligt att ersätta djurförsök med cellbaserade tester för att bedöma om de kemikalier vi kommer i kontakt med i vår vardag är allergiframkallande. Det kan till exempel handla om kosmetika, läkemedel, livsmedel och färgämnen. Bolagets patentskyddade tester är de mest tillförlitliga på marknaden och innehåller mer information än traditionella utvärderingsmetoder. Testerna säljs i egen regi i Sverige och USA samt genom partners i flera andra länder. I strategin ingår att expandera geografiskt, knyta till sig fler distributions- och licenspartners och lansera nya, unika tester. SenzaGen har sitt huvudkontor i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion, varken från SenzaGen eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Vator Securities AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget och har godkänts av Finansinspektionen och hålls tillgängligt på bland annat SenzaGens hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SenzaGens aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SenzaGens aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SenzaGens aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SenzaGens aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende SenzaGens aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

SenzaGen offentliggör utfall i riktad emission som tillför bolaget cirka 64 MSEK och beslutar samtidigt om företrädesemission om cirka 42 MSEK

INSIDERINFORMATION: Styrelsen i SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission av aktier motsvarande cirka 64 MSEK riktad till svenska investerare av institutionell karaktär (den "Riktade Emissionen"). Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 18,85 SEK per aktie genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande lett av Vator Securities AB ("Vator Securities"). Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för de senaste 30 handelsdagarna. Den Riktade Emissionen förutsätter godkännande från extra bolagsstämma som kommer att hållas den 27 november 2019, för vilken kallelse offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Vidare har styrelsen idag beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 42 MSEK ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att motsvara teckningskursen i den Riktade Emissionen. Företrädesemissionen är till fullo garanterad genom garantiåtaganden och teckningsförbindelser och kommer att genomföras med stöd av bemyndigandet som lämnades på årsstämman den 15 maj 2019.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Sammanfattning av den Riktade Emissionen

  • Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till 18,85 SEK per aktie genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande lett av Vator Securities och omfattar 3 373 065 aktier vilket tillför Bolaget cirka 64 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
  • Den Riktade Emissionen är villkorad av att extra bolagsstämman den 27 november 2019 godkänner styrelsens beslut. Bolaget kommer idag, genom separat pressmeddelande, att offentliggöra kallelse till extra bolagsstämman.
  • Den Riktade Emissionen tecknades av bland annat Fjärde AP-Fonden, Ålandsbanken Abp, Consensus Asset Management, Kavaljer, Segersta och Thomas Olausson.
  • Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägares aktieinnehav om 17,65 procent av antalet aktier och röster i Bolaget före genomförandet av Företrädesemissionen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

  • Företrädesemissionen omfattar högst 2 248 071 aktier och kan vid full teckning tillföra Bolaget högst cirka 42,4 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen.
  • Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 19 november 2019. Teckning i Företrädesemissionen förväntas ske under perioden 21 november till och med den 6 december 2019. Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från 21 november till och med den 4 december 2019.
  • Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nya aktie i Företrädesemissionen.
  • För befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, och under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 12,50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget baserat på antalet aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen.
  • Företrädesemissionen är till fullo garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden.
  • De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, och lämnade garantiåtaganden, kommer att framgå i ett prospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 19 november 2019.

Användning av emissionslikviden från den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen

Emissionslikviden från den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen, vilka vid full teckning i Företrädesemissionen totalt kan uppgå till cirka 106 MSEK före kostnader relaterade till transaktionen, avses att användas för att öka försäljningsvolymerna genom marknadsexpansion och applikationsoptimering enligt nedan.

  • Cirka 80 procent avses användas till att utveckla den kommersiella organisationen samt för marknadsföring av GARD®. Detta inkluderar en ytterligare förstärkning av Bolagets försäljnings- och marknadsorganisation samt aktiviteter och stöd till Bolagets samarbetspartners. Bolaget ska öka sin marknadsnärvaro genom egen försäljning samt ett successivt utvidgat licens- och distributörsnätverk.
  • Cirka 20 procent avses användas till att stärka SenzaGens immateriella rättigheter, vidareutveckla och optimera Bolagets befintliga produkter inom området sensibilisering, samt säkra att Bolagets laboratorium är resurseffektivt vid ökat antal kundprovsanalyser och applikationsutveckling.

Transaktionskostnader relaterat till den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen

Kostnaderna relaterade till den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen beräknas uppgå till totalt cirka 10 MSEK, varav cirka 3,2 MSEK är hänförligt till garantikostnader. De som har lämnat teckningsförbindelser erhåller ingen ersättning.

Lock up-åtaganden

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare som innehar aktier i SenzaGen, samt den större aktieägaren Malin Lindstedt, har åtagit sig gentemot Vator Securities att inte, under period om 180 dagar, sälja eller på annat sätt avyttra sina befintliga aktier i SenzaGen. Åtagandena är förenade med sedvanliga undantag.

Kommentar från VD

"Under min inledande tid på SenzaGen har den kommersiella fördelen med vår innovativa teknologiplattform GARD® blivit tydlig. Våra tester är mer tillförlitliga och förbättrar kostnadseffektivitet för våra kunder samtidigt som de bidrar till ökad produktsäkerhet i människors vardag.

Vi har med fokus på att kommersialisera Bolaget lagt fram ett nytt finansiellt mål, att SenzaGen ska nå break-even 2022, samt presenterat en ny kommersiell organisation som skall säkerställa att målet nås. Vi estimerar, baserat på kostnaderna för 2018, att Bolaget skulle gå break-even med en försäljning av cirka 800 tester. Vår vision är att vår testmetod ska bli den nya globala standarden inom den toxikologiska in vitro-testindustrin. Visionen ska nås genom internationell etablering under de kommande åren. Vi har skickat in valideringsunderlag för GARD®skin och GARD®potency till OECD som tillsammans med EURL ECVAM validerar vår testmetod. Så snart GARD® har validerats och inkluderats i de rekommenderade globala testriktlinjerna för hudsensibilisering kan vi nå vår fulla försäljningspotential. Med den information vi har idag, har jag all anledning att tro att OECD kommer att rekommendera vår metod och vi förväntar oss mer information från myndigheterna under 2020.

Vi är glada över att se en sådan stark uppslutning i den riktade emissionen och ser fram emot att såväl befintliga som nya investerare är en del av vår fortsatta resa i samband med företrädesemissionen. Med en tydlig målbild, ett starkt produkterbjudande och en ny kommersiell organisation ser jag ljust på våra möjligheter och vår övergång från forskningsbolag till kommersiellt bolag. Skiftet sker nu och vi har alla förutsättningar att skapa en lönsam, kostnadseffektiv och kommersiellt framgångsrik verksamhet." säger Axel Sjöblad, VD SenzaGen AB

Bakgrund och motiv

SenzaGen har påbörjat och fokuserar på den kommersiella fasen där Bolagets tester framförallt används av industriella kunder som vill utnyttja den senaste teknologins träffsäkerhet, testa svåra substanser och/eller stärka sitt CSR arbete. Hittills har testet sålts i pilotskala, främst via egen försäljning men även via partneravtal med kontraktslaboratorier (CRO:er) samt genom distributörer. Bland slutkunderna finns stora företag med starka varumärken, som t.ex. CRODA och Lubrizol, och under 2019 utökade SenzaGen marknadsnärvaron i USA genom licensavtal med kontraktslaboratoriet MB Research Labs. Responsen som Bolaget mottagit är mycket positiv och i OECD och ECVAM pågår nu arbetet för att ge det regulatoriska godkännandet för produkterna GARD®skin och GARD®potency, som innebär en ytterligare ökning av den adresserbara marknaden.

Den 17 juni 2019 tillträdde Axel Sjöblad, med stor erfarenhet av försäljning och kommersialisering från bland annat BioGaia AB och Getinge Sverige AB, som VD för Bolaget. Hans uppdrag är att leda SenzaGen i transformationen från ett forskningsbolag till ett internationellt etablerat, kommersiellt och lönsamt bolag. Under Axel Sjöblads första tid i Bolaget har ledning och styrelse arbetat med att analysera nuvarande strategi, verksamhet och förutsättningar att öka försäljningen. Den 19 september 2019 presenterade Bolaget en ny kommersiell organisation som kommer att leda arbetet med att implementera försäljningsstrategin och säkerställa den kommersiella etableringen av GARD® i primärt Europa och USA. Styrelsen i Bolaget presenterade samma dag ett nytt finansiellt mål som innebär att SenzaGen ska nå break-even år 2022.

Styrelsen bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för att möta Bolagets finansiella mål, samt att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att för att nå break-even i enlighet med Bolagets finansiella mål. SenzaGen genomför därför kapitalanskaffningen som vid full teckning bedöms täcka Bolagets resterande kapitalbehov fram till break-even 2022.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen har idag, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande den 27 november 2019, beslutat om en nyemission av högst 3 373 065 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den Riktade Emissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 64 MSEK. Genom den Riktade Emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 168 653,25 SEK till högst 955 478,25 SEK, och antalet aktier kan öka med högst 3 373 065 aktier till högst 19 109 565 aktier.

Teckningskursen är fastställd till 18,85 SEK per aktie. Priset har fastställts genom ett så kallad bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för de senaste 30 handelsdagarna.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i bookbuilding-processen. Investerarna i den Riktade Emissionen är bland annat Fjärde AP-Fonden, Ålandsbanken Abp, Consensus Asset Management, Kavaljer, Segersta och Thomas Olausson.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska investerare av institutionell karaktär och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar den Riktade Emissionen, tillsammans med Företrädesemissionen, till att finansiera investeringar i marknadsexpansion och applikationsoptimering i syfte att öka försäljningsvolymerna. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 17,65 procent av antalet aktier och röster i Bolaget före genomförandet av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har därtill, med stöd av bemyndigandet lämnat på årsstämman den 15 maj 2019, beslutat om nyemission om högst 2 248 071 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Genom Företrädesemissionen ges befintliga aktieägare rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 19 november 2019.

Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra SenzaGen cirka 42 MSEK. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 112 403,55 SEK till högst 899 228,55 SEK, och antalet aktier kan öka med högst 2 248 071 aktier till högst 17 984 571 aktier efter genomförandet av den Riktade Emissionen.

Den som på avstämningsdagen den 19 november 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB för SenzaGens räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningskursen har fastställts till 18,85 SEK per aktie, vilket motsvarar den teckningskurs som fastställdes i den Riktade Emissionen.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 26,32 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dag för handel i SenzaGens aktier på Nasdaq First North Growth Market, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen, är den 15 november 2019. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 21 november – 6 december 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 21 november – 6 december 2019. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt nedan prioriteringsordning:

  • I första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
  • I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
  • Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är, genom tecknings- och garantiåtaganden, till fullo garanterad.

Prospekt

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive information om garanti- och teckningsåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå i ett prospekt som ska godkännas av Finansinspektionen och som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 19 november 2019.

Extra bolagsstämma

Styrelsen kommer idag att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om att godkänna den Riktade Emissionen. Den extra bolagsstämman kommer att hållas onsdagen den 27 november 2019 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Sista dag för handel med aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter 15 november
Första dag för handel med aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter 18 november
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 19 november
Prospektet godkänns av Finansinspektionen och offentliggörs samt publiceras på Bolagets hemsida 19 november
Teckningsperioden i Företrädesemissionen 21 november – 6 december 2019
Handel med teckningsrätter 21 november – 4 december 2019
Handel med BTA 21 november – 17 december 2019
Slutligt teckningsresultat i Företrädesemissionen offentliggörs Omkring den 10 december 2019
Leverans av nya aktier Omkring den 19 december 2019
Handel med nya aktier inleds Omkring den 23 december 2019

Rådgivare

Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Emissionerna.

Ansvariga personer

Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SenzaGen AB:s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

Axel Sjöblad, VD, SenzaGen AB

Email: axel.sjoblad@senzagen.com | Mobil: 0705-35 93 51

Carl Borrebaeck, Styrelseordförande, SenzaGen AB

Email: carl.borrebaeck@immun.lth.se | Mobil: 0708-21 83 30

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications, SenzaGen AB

Email: tina.lawesson@senzagen.com | Mobil: 0708-20 29 44

Om GARD®

GARD® består av en grupp med tester för analys av kemikaliers förmåga att starta en allergisk reaktion hos människa. Testerna utförs på mänskliga celler (in vitro) i kombination med artificiell intelligens. Genom att analysera hundratals markörer genererar GARD® stora mängder data och levererar resultat med över 90 procents precision. Detta kan jämföras med dagens standardmetod – tester på djur – som endast uppnår 70–75 procents precision. Produktportföljen består av säkerhetstester för hud- och luftrörsallergi: GARD®skin, GARD®air, GARD®potency och GARD®skin Medical Device.

Om SenzaGen AB

SenzaGen gör det möjligt att ersätta djurförsök med cellbaserade tester för att bedöma om de kemikalier vi kommer i kontakt med i vår vardag är allergiframkallande. Det kan till exempel handla om kosmetika, läkemedel, livsmedel och färgämnen. Bolagets patentskyddade tester är de mest tillförlitliga på marknaden och innehåller mer information än traditionella utvärderingsmetoder. Testerna säljs i egen regi i Sverige och USA samt genom partners i flera andra länder. I strategin ingår att expandera geografiskt, knyta till sig fler distributions- och licenspartners och lansera nya, unika tester. SenzaGen har sitt huvudkontor i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.

SenzaGen är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion, varken från SenzaGen eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Vator Securities AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget. Prospektet ska granskas och godkännas av Finansinspektionen och därefter kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt på bland annat SenzaGens hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SenzaGens aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SenzaGens aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SenzaGens aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SenzaGens aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende SenzaGens aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Förtydligande: SenzaGen offentliggör avsikt att genomföra kapitalanskaffning om cirka 100 MSEK genom en riktad emission och en företrädesemission

Förtydligande: Såsom framgick av den PDF-fil som bifogades till pressmeddelandet med samma rubrik som ovan, och som offentliggjordes idag 11 november 2019 kl. 17.33, utgör informationen nedan insiderinformation.

SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") offentliggör härmed en avsikt att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 100 MSEK genom en riktad nyemission om cirka 60 MSEK till svenska investerare av institutionell karaktär (den "Riktade Emissionen") samt en nyemission av aktier med företräde för befintliga aktieägare om cirka 40 MSEK (”Företrädesemissionen”). SenzaGen har gett Vator Securities AB ("Vator Securities") i uppdrag att utreda förutsättningarna för den Riktade Emissionen genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att inledas omgående.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Den Riktade Emissionen

Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att bestämmas genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omgående idag den 11 november 2019 och avslutas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 12 november 2019. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolagets styrelse så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet i den Riktade Emissionen senast innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 12 november 2019.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska investerare av institutionell karaktär och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar den Riktade Emissionen, tillsammans med Företrädesemissionen, till att finansiera investeringar i marknadsexpansion och applikationsoptimering i syfte att öka försäljningsvolymerna. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen kommer kallelse till extra bolagsstämma att offentliggöras för godkännande av styrelsens beslut avseende den Riktade Emissionen. Offentliggörande av kallelsen förväntas ske i anslutning till att utfallet av bookbuilding-förfarandet offentliggörs.

Företrädesemissionen

Styrelsen har för avsikt att besluta om Företrädesemissionen i samband med den Riktade Emissionen. Förutsatt att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen kommer Teckningskursen i Företrädesemissionen motsvara den teckningskurs som fastställs i det accelererade bookbuilding-förfarandet.

Bakgrund och motiv

SenzaGen har påbörjat och fokuserar på den kommersiella fasen där Bolagets tester framförallt används av industriella kunder som vill utnyttja den senaste teknologins träffsäkerhet, testa svåra substanser och/eller stärka sitt CSR arbete. Hittills har testet sålts i pilotskala, främst via egen försäljning men även via partneravtal med kontraktslaboratorier (CRO:er) samt genom distributörer. Bland slutkunderna finns stora företag med starka varumärken, som t.ex. CRODA och Lubrizol, och under 2019 utökade SenzaGen marknadsnärvaron i USA genom licensavtal med kontraktslaboratoriet MB Research Labs. Responsen som Bolaget mottagit är mycket positiv och i OECD och ECVAM pågår nu arbetet för att ge det regulatoriska godkännandet för produkterna GARD®skin och GARD®potency, som innebär en ytterligare ökning av den adresserbara marknaden.

Den 17 juni 2019 tillträdde Axel Sjöblad, med stor erfarenhet av försäljning och kommersialisering från bland annat BioGaia AB och Getinge Sverige AB, som VD för Bolaget. Hans uppdrag är att leda SenzaGen i transformationen från ett forskningsbolag till ett internationellt etablerat, kommersiellt och lönsamt bolag. Under Axel Sjöblads första tid i Bolaget har ledning och styrelse arbetat med att analysera nuvarande strategi, verksamhet och förutsättningar att öka försäljningen. Den 19 september 2019 presenterade Bolaget en ny kommersiell organisation som kommer att leda arbetet med att implementera försäljningsstrategin och säkerställa den kommersiella etableringen av GARD® i primärt Europa och USA. Styrelsen i Bolaget presenterade samma dag ett nytt finansiellt mål som ersätter de tidigare finansiella målen och som innebär att SenzaGen ska nå break-even 2022.

Styrelsen bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för att möta Bolagets finansiella mål, samt att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att för att nå break-even i enlighet med Bolagets finansiella mål. SenzaGen genomför därför kapitalanskaffningen som vid full teckning bedöms täcka Bolagets resterande kapitalbehov fram till break-even 2022.

Rådgivare

Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Emissionerna.

Ansvariga personer

Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SenzaGen AB:s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

Axel Sjöblad, VD, SenzaGen AB

Email: axel.sjoblad@senzagen.com | Mobil: 0705-35 93 51

Carl Borrebaeck, Styrelseordförande, SenzaGen AB

Email: carl.borrebaeck@immun.lth.se | Mobil: 0708-21 83 30

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications, SenzaGen AB

Email: tina.lawesson@senzagen.com | Mobil: 0708-20 29 44

Om GARD®

GARD® består av en grupp med tester för analys av kemikaliers förmåga att starta en allergisk reaktion hos människa. Testerna utförs på mänskliga celler (in vitro) i kombination med artificiell intelligens. Genom att analysera hundratals markörer genererar GARD® stora mängder data och levererar resultat med över 90 procents precision. Detta kan jämföras med dagens standardmetod – tester på djur – som endast uppnår 70–75 procents precision. Produktportföljen består av säkerhetstester för hud- och luftrörsallergi: GARD®skin, GARD®air, GARD®potency och GARD®skin Medical Device.

Om SenzaGen AB

SenzaGen gör det möjligt att ersätta djurförsök med cellbaserade tester för att bedöma om de kemikalier vi kommer i kontakt med i vår vardag är allergiframkallande. Det kan till exempel handla om kosmetika, läkemedel, livsmedel och färgämnen. Bolagets patentskyddade tester är de mest tillförlitliga på marknaden och innehåller mer information än traditionella utvärderingsmetoder. Testerna säljs i egen regi i Sverige och USA samt genom partners i flera andra länder. I strategin ingår att expandera geografiskt, knyta till sig fler distributions- och licenspartners och lansera nya, unika tester. SenzaGen har sitt huvudkontor i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com. 

SenzaGen är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion, varken från SenzaGen eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Vator Securities AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget. Prospektet ska granskas och godkännas av Finansinspektionen godkännande därefter kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt på bland annat SenzaGens hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SenzaGens aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SenzaGens aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SenzaGens aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SenzaGens aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende SenzaGens aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

SenzaGen offentliggör avsikt att genomföra kapitalanskaffning om cirka 100 MSEK genom en riktad emission och en företrädesemission

SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") offentliggör härmed en avsikt att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 100 MSEK genom en riktad nyemission om cirka 60 MSEK till svenska investerare av institutionell karaktär (den "Riktade Emissionen") samt en nyemission av aktier med företräde för befintliga aktieägare om cirka 40 MSEK (”Företrädesemissionen”). SenzaGen har gett Vator Securities AB ("Vator Securities") i uppdrag att utreda förutsättningarna för den Riktade Emissionen genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att inledas omgående.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Den Riktade Emissionen

Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att bestämmas genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omgående idag den 11 november 2019 och avslutas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 12 november 2019. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolagets styrelse så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet i den Riktade Emissionen senast innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 12 november 2019.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska investerare av institutionell karaktär och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar den Riktade Emissionen, tillsammans med Företrädesemissionen, till att finansiera investeringar i marknadsexpansion och applikationsoptimering i syfte att öka försäljningsvolymerna. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen kommer kallelse till extra bolagsstämma att offentliggöras för godkännande av styrelsens beslut avseende den Riktade Emissionen. Offentliggörande av kallelsen förväntas ske i anslutning till att utfallet av bookbuilding-förfarandet offentliggörs.

Företrädesemissionen

Styrelsen har för avsikt att besluta om Företrädesemissionen i samband med den Riktade Emissionen. Förutsatt att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen kommer Teckningskursen i Företrädesemissionen motsvara den teckningskurs som fastställs i det accelererade bookbuilding-förfarandet.

Bakgrund och motiv

SenzaGen har påbörjat och fokuserar på den kommersiella fasen där Bolagets tester framförallt används av industriella kunder som vill utnyttja den senaste teknologins träffsäkerhet, testa svåra substanser och/eller stärka sitt CSR arbete. Hittills har testet sålts i pilotskala, främst via egen försäljning men även via partneravtal med kontraktslaboratorier (CRO:er) samt genom distributörer. Bland slutkunderna finns stora företag med starka varumärken, som t.ex. CRODA och Lubrizol, och under 2019 utökade SenzaGen marknadsnärvaron i USA genom licensavtal med kontraktslaboratoriet MB Research Labs. Responsen som Bolaget mottagit är mycket positiv och i OECD och ECVAM pågår nu arbetet för att ge det regulatoriska godkännandet för produkterna GARD®skin och GARD®potency, som innebär en ytterligare ökning av den adresserbara marknaden.

Den 17 juni 2019 tillträdde Axel Sjöblad, med stor erfarenhet av försäljning och kommersialisering från bland annat BioGaia AB och Getinge Sverige AB, som VD för Bolaget. Hans uppdrag är att leda SenzaGen i transformationen från ett forskningsbolag till ett internationellt etablerat, kommersiellt och lönsamt bolag. Under Axel Sjöblads första tid i Bolaget har ledning och styrelse arbetat med att analysera nuvarande strategi, verksamhet och förutsättningar att öka försäljningen. Den 19 september 2019 presenterade Bolaget en ny kommersiell organisation som kommer att leda arbetet med att implementera försäljningsstrategin och säkerställa den kommersiella etableringen av GARD® i primärt Europa och USA. Styrelsen i Bolaget presenterade samma dag ett nytt finansiellt mål som ersätter de tidigare finansiella målen och som innebär att SenzaGen ska nå break-even 2022.

Styrelsen bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för att möta Bolagets finansiella mål, samt att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att för att nå break-even i enlighet med Bolagets finansiella mål. SenzaGen genomför därför kapitalanskaffningen som vid full teckning bedöms täcka Bolagets resterande kapitalbehov fram till break-even 2022.

Rådgivare

Vator Securities agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Emissionerna.

Ansvariga personer

Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SenzaGen AB:s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

Axel Sjöblad, VD, SenzaGen AB

Email: axel.sjoblad@senzagen.com | Mobil: 0705-35 93 51

Carl Borrebaeck, Styrelseordförande, SenzaGen AB

Email: carl.borrebaeck@immun.lth.se | Mobil: 0708-21 83 30

Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications, SenzaGen AB

Email: tina.lawesson@senzagen.com | Mobil: 0708-20 29 44

Om GARD®

GARD® består av en grupp med tester för analys av kemikaliers förmåga att starta en allergisk reaktion hos människa. Testerna utförs på mänskliga celler (in vitro) i kombination med artificiell intelligens. Genom att analysera hundratals markörer genererar GARD® stora mängder data och levererar resultat med över 90 procents precision. Detta kan jämföras med dagens standardmetod – tester på djur – som endast uppnår 70–75 procents precision. Produktportföljen består av säkerhetstester för hud- och luftrörsallergi: GARD®skin, GARD®air, GARD®potency och GARD®skin Medical Device.

Om SenzaGen AB

SenzaGen gör det möjligt att ersätta djurförsök med cellbaserade tester för att bedöma om de kemikalier vi kommer i kontakt med i vår vardag är allergiframkallande. Det kan till exempel handla om kosmetika, läkemedel, livsmedel och färgämnen. Bolagets patentskyddade tester är de mest tillförlitliga på marknaden och innehåller mer information än traditionella utvärderingsmetoder. Testerna säljs i egen regi i Sverige och USA samt genom partners i flera andra länder. I strategin ingår att expandera geografiskt, knyta till sig fler distributions- och licenspartners och lansera nya, unika tester. SenzaGen har sitt huvudkontor i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com. 

SenzaGen är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion, varken från SenzaGen eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Vator Securities AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget. Prospektet ska granskas och godkännas av Finansinspektionen godkännande därefter kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt på bland annat SenzaGens hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på SenzaGens aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att SenzaGens aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i SenzaGens aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende SenzaGens aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende SenzaGens aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.