Kommuniké från årsstämma i SenzaGen AB den 15 maj 2024

SenzaGens årsstämma som hölls idag den 15 maj 2024 i Lund, varvid årsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som styrelsen och aktieägare lagt fram.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2023.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att stående medel förs över i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Carl Borrebaeck, Ian Kimber, Anki Malmborg Hager, Paula Zeilon och Paul Yianni. Vidare omvaldes Carl Borrebaeck som styrelseordförande. Till revisor valdes auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson med auktoriserade revisorn Martin Gustafsson som revisorssuppleant.

Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska uppgå till totalt 1 200 000 kronor, och utgå med 200 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 400 000 kronor till styrelseordföranden. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet är begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman utestående antal aktier. Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår därmed till högst 6 047 081 stycken varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 302 354,05 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av högst 750 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 37 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma anställda i bolaget och koncernen enligt följande:

  • Koncernens VD erbjuds att teckna högst 100 000 optioner.
  • Koncernledning och nyckelpersoner bestående av upp till åtta befattningar erbjuds att teckna högst 50 000 optioner vardera, sammanlagt högst 375 000 optioner.
  • Övriga anställda samt konsulter som bedöms som nyckelpersoner inom koncernen, bestående av upp till 26 personer erbjuds att teckna mellan 5 000 och 25 000 optioner vardera, sammanlagt högst 275 000 optioner.

Tecknaren har rätt att teckna teckningsoptioner vederlagsfritt. Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid och kostnaden för sociala avgifter beräknas till 231 795 kronor.

Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell behäftad med barriärer för att beräkna bolagets sociala kostnader. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget mot kontant betalning, under förutsättning att barriärvillkoren är uppfyllda, under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 100 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden från och med den 29 april 2024 till och med den 14 maj 2024.

För varje enskild deltagare i teckningsoptionsprogrammet gäller att 80 procent av samtliga tilldelade teckningsoptioner är behäftade med barriärer och dessa 80 procent av teckningsoptionerna kan endast utnyttjas för aktieteckning när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier överstiger respektive barriärnivå.

Barriärnivåerna ska beräknas i procent i förhållande till den genomsnittliga volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden från och med den 29 april 2024 till och med den 14 maj 2024 ("Barriärkursen").

Barriärnivåerna ska utgöras av två barriärer, varav första barriären ska omfatta 25 procent ("Barriär 1") och andra barriären ska omfatta 55 procent ("Barriär 2") av samtliga till deltagare tilldelade teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

  • Barriär 1: motsvarande 25 procent av teckningsoptionerna omfattas av Barriär 1 och barriären beräknas till motsvarande 158 procent av Barriärkursen.
  • Barriär 2: motsvarande 55 procent av teckningsoptionerna omfattas av Barriär 2 och barriären beräknas till motsvarande 300 procent av Barriärkursen.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För detaljerade villkor avseende beslutet på årsstämman hänvisas till kallelsen som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.senzagen.com.

SenzaGens delårsrapport januari-mars 2024: Break-even i Q1 2024

VD-kommentar
”Med ett positivt EBITDA-resultat i första kvartalet 2024 skriver SenzaGen historia. Jag är oerhört stolt och glad över vår tillväxt och höga bruttomarginal som får bolaget att visa break-even för första gången, ett viktigt steg mot att bli ett lönsamt tillväxtbolag. Särskilt positivt i kvartalet var utvecklingen för vår nyckelplattform GARD® som slog försäljningsrekord och växte med hela 66 procent jämfört med i fjol. Vår växande globala kundbas med hög lojalitet samt flera starka utvecklingsprojekt visar tydligt på en mycket spännande försäljningspotential. Att leverera en stark försäljning i kombination med hög bruttomarginal samt kostnadskontroll kommer fortsatt att vara av högsta prioritet.”

Peter Nählstedt, Verkställande direktör och koncernchef

1 januari – 31 mars 2024

  • Nettoomsättningen uppgick till 14,3 MSEK (12,3).
  • Rörelseresultatet EBITDA uppgick till 0 MSEK (-1,8).
  • Resultatet per aktie blev -0,13 SEK (-0,20).
  • Likvida medel per den 31 mars uppgick till 12,5 MSEK (31,7).

Viktiga händelser under kvartalet

  • SenzaGens orderingång från kemikalieindustrin fortsatte att öka genom två uppföljningsordrar från samma kund på GARD®skin-tester värda 1,5 MSEK respektive 0,8 MSEK.
  • SenzaGen presenterade resultat från samarbetet med L’Oréal på världens största mässa för toxikologi, SOT Annual Meeting & ToxExpo, i USA. Samarbetet utgör en viktig referens mot industrin.

Webbsänd telefonkonferens
SenzaGen bjuder in media, investerare och analytiker till en webbsänd telefonkonferens idag onsdag den 15 maj kl 9.00. Presentationen kommer att hållas av bolagets vd och koncernchef Peter Nählstedt, med en efterföljande frågestund modererad av Carnegie Investment Banks analytiker Klas Palin. Presentationen kommer att hållas på svenska.

Tid: Onsdag 15 maj klockan 9:00–10:00.
Webbsändningen nås på: https://youtube.com/live/kh3swMMDJPI?feature=share

Det går även att se presentationen i efterhand via SenzaGens webbplats: https://senzagen.com/investors/presentations/

Inbjudan till presentation av SenzaGens delårsrapport januari-mars 2024

SenzaGen bjuder in media, investerare och analytiker till en webbsänd presentation onsdagen den 15 maj kl 9.00, där vd och koncernchef Peter Nählstedt presenterar kvartalsrapporten för januari-mars 2024.

Telefonkonferensen kommer att hållas på svenska och inleds med en presentation av kvartalsrapporten följt av en frågestund modererad av Carnegie Investment Banks analytiker Klas Palin.

Rapporten publiceras samma dag, den 15 maj 2024, klockan 8:30.

Tid: Onsdag 15 maj klockan 9:00–10:00.
Webbsändningen nås på: https://youtube.com/live/kh3swMMDJPI?feature=share

Det går även att se presentationen i efterhand via SenzaGens webbplats: https://senzagen.com/investors/presentations/

Kallelse till årsstämma i SenzaGen AB (Publ)

Aktieägarna i SenzaGen AB (Publ), org.nr 556821–9207, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2024 kl. 15.00 i The Spark Sharience på Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta i stämman och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 6 maj 2024.

Aktieägare ska även senast torsdagen den 9 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till SenzaGen AB, Medicon Village, 223 81 Lund eller per e-post till anmalan@senzagen.com. I anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 6 maj 2024 och måste därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud med mera
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges i denna. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.senzagen.com.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller flera justeringspersoner
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Anförande av den verkställande direktören
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda koncernbalansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
  10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
  11. Val av styrelse och revisor
  12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  14. Beslut om riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner
  15. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 1:
Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Carl Borrebaeck väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b:
Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda koncernbalansräkningen.
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9–11:
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt arvode åt styrelse och revisor och val av styrelse och revisor.

Valberedningens förslag är enligt följande:

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara en.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 400 000 kronor (400 000 kronor) till styrelsens ordförande, totalt 1 200 000 kronor (1 200 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Ian Kimber, Ann‑Christin Malmborg Hager, Paula Zeilon och Paul Yianni.

Det föreslås vidare att Carl Borrebaeck omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att den auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson omväljs till revisor för Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare att den auktoriserade revisorn Martin Gustafsson omväljs som revisorssuppleant.

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.senzagen.com.

Punkt 12:
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Omfattning
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.

Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds
Grundprincipen för riktlinjerna är att Koncernen ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att Koncernen kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning.

Styrelsen som helhet utgör ersättningsutskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska beslutas av årsstämman. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören.

VD fattar, i samråd med styrelsen, beslut om löne- och anställningsvillkor för de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till VD.

Fast lön
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen omfattar (a) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (b) ett långsiktigt incitamentsprogram.

  1. Den individuella årliga rörliga ersättningen kan utgöra mellan 8 och 25 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av uppfyllelse av framförallt uppsatta finansiella mål och i begränsad omfattning även kvalitativa mål.
  2. Det långsiktiga incitamentsprogrammet, är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare ska föreslås stämman.

Icke-monetär ersättning
Ledande befattningshavare kan efter överenskommelse med Bolagets VD äga rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård.

Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Bolagets sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt tolv (12) månadslöner.

Arvode för tjänster som inte utgör styrelsearbete
Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets årsredovisning för 2023, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.senzagen.com.

Punkt 13:
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner tillkomma genom konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet får inte överstiga en utspädning om 20 % av antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförda emissioner med stöd av bemyndigandet, baserat på antalet aktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman. Styrelsen ska även ha rätt att besluta huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, avser styrelsen, med stöd av bemyndigandet, bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas). Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår därmed till högst 6 047 081 stycken varvid Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 302 354,05 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de justeringar som kan behöva göras i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 750 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 37 500 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma anställda i Bolaget och koncernen enligt följande:

  • Koncernens VD erbjuds att teckna högst 100 000 optioner.
  • Koncernledning och nyckelpersoner bestående av upp till åtta befattningar erbjuds att teckna högst 50 000 optioner vardera, sammanlagt högst 375 000 optioner.
  • Övriga anställda samt konsulter som bedöms som nyckelpersoner inom koncernen, bestående av upp till tjugosex personer erbjuds att teckna mellan 5 000 och 25 000 optioner vardera, sammanlagt högst 275 000 optioner.

Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 november 2024.

Tecknaren har rätt att teckna teckningsoptioner vederlagsfritt. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell behäftad med barriärer för att beräkna Bolagets sociala kostnader. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning (2024-03-07) baserat på en teckningskurs och barriärvillkoren vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 6,00 kronor per aktie ger värdet 1,20 kronor på optionen.

Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt. Sådant erbjudande om tilldelning av teckningsoptioner ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning, under förutsättning att barriärvillkoren är uppfyllda, under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 100 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden från och med den 29 april 2024 till och med den 14 maj 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.

För varje enskild deltagare i teckningsoptionsprogrammet gäller att 80 procent av samtliga tilldelade teckningsoptioner är behäftade med barriärer och dessa 80 procent av teckningsoptionerna kan endast utnyttjas för aktieteckning när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier överstiger respektive barriärnivå.

Barriärnivåerna ska beräknas i procent i förhållande till den genomsnittliga volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden från och med den 29 april 2024 till och med den 14 maj 2024 ("Barriärkursen").

Barriärnivåerna ska utgöras av två barriärer, varav första barriären ska omfatta 25 procent ("Barriär 1") och andra barriären ska omfatta 55 procent ("Barriär 2") av samtliga till deltagare tilldelade teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

  • Barriär 1: motsvarande 25 procent av teckningsoptionerna omfattas av Barriär 1 och barriären beräknas till motsvarande 158 procent av Barriärkursen.
  • Barriär 2: motsvarande 55 procent av teckningsoptionerna omfattas av Barriär 2 och barriären beräknas till motsvarande 300 procent av Barriärkursen.

De sålunda fastställda Barriär 1 och Barriär 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Barriärerna ska omräknas på motsvarande sätt som gäller för lösenkursen i Optionsvillkoren.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Bolaget förbehåller sig rätten att, i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet, återköpa alla teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna under perioden fram till och med 31 maj 2027.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två (2) veckor innan bolagsstämman, innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2024/2027, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Förslaget enligt punkt 14 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Värdering
Teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt, vilket innebär att det kan uppkomma sociala avgifter för koncernen i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,98 kronor, 1,20 kronor per option, vid lösenkursen 6,00 kronor per aktie i program 2024/2027. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,519 procent och en volatilitet om 46,4 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det Bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kommer att uppstå för deltagaren och Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid och kostnaden för sociala avgifter beräknas till cirka 231 795 kronor.

De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på antalet alternativ som kommer att tillkomma och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. För de fall då deltagaren bosatt i ett annat land än Sverige och är anställd av ett annat helägt bolag i koncernen (”Arbetsgivarbolaget”) kan både löneförmån och sociala avgifter uppstå i Arbetsgivarbolaget när optionen nyttjas för köp av aktier.

Vid en positiv utveckling av aktiekursen tillsammans med att optionen utnyttjas kommer optionsprogrammet att medföra kostnader i form av sociala avgifter för Arbetsgivarbolaget. Kostnader för sociala avgifter beräknas uppgå till 0,6 miljoner kronor, vid antagande om tilldelning och utnyttjande av 135 000 optioner, genomsnittliga sociala avgifter om 35 procent och en antagen aktiekurs om 18,00 kronor när optionerna nyttjas.

Programmet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 24 188 325. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 3,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget och med hänsyn tagen till övriga utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Det finns för närvarande ett antal aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget, enligt nedan:

Incitamentsprogram 2021/2024 L omfattar högst 587 500 teckningsoptioner, varav 372 000 är tecknade och ger rätt att teckna nya aktier om 14,30 kronor från och med 1 juni 2024 till och med 30 september 2024.

Incitamentsprogram 2022/2025 omfattar högst 812 500 teckningsoptioner, varav 637 500 är tecknade och ger rätt att teckna nya aktier om 9,60 kronor från och med 1 juni 2025 till och med 30 september 2025.

Incitamentsprogram 2023/2026 omfattar högst 1 015 000 teckningsoptioner, varav 720 000 är tecknade och ger rätt att teckna nya aktier om 11,20 kronor från och med 1 juni 2026 till och med 30 september 2026.

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som emitteras i incitamentsprogram 2024/2027 kan utspädningen uppgå till högst cirka 9,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget och med hänsyn tagen till övriga utestående teckningsoptioner).

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ALLMÄNT

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 188 325 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adressen Medicon Village, Scheelevägen 2, Byggnad 401, 223 81 Lund och på Bolagets hemsida, www.senzagen.com senast tre (3) veckor före årsstämman. Fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga enligt ovan senast två (2) veckor före årsstämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *
Lund i mars 2024
SenzaGen AB
Styrelsen

SenzaGens orderingång från kemikalieindustrin fortsätter att öka

SenzaGen har fått ytterligare en uppföljningsorder från det globalt ledande kemikaliebolag som beställde tester tidigare i år. Även denna gång omfattar uppdraget tester med SenzaGens innovativa djurfria testmetod för hudsensibilisering, GARD®skin. Ordern är värd cirka 0,8 MSEK och testningen kommer att ske på bolagets GLP-certifierade laboratorium i Lund under första halvåret 2024.

Orden är den andra från kunden på kort tid och följer efter en framgångsrik utvärdering av GARD®skin under 2022–2023. Testningen är kopplat till ett av bolagets forsknings- och utvecklingsprojekt och syftar till att undersöka om deras nya produktkandidater potentiellt kan orsaka hudallergi.

”Våra nära relationer med stora världsomspännande bolag är ett tecken på bolagets ställning inom toxikologimarknaden och är avgörande för vår tillväxt. Denna order bekräftar både vår försäljningsstrategi och det växande förtroendet från kemikaliekunder. GARD® har förmågan att identifiera allergener hos en grupp mycket svårtestade kemikalier. Redan i år har kunden beställt tester för mer än 2 miljoner kronor och det är tydligt att de ser unika fördelar med hur testet kan lösa deras problem. Vi ser nu fram emot att fortsätta arbeta nära kunden för att säkerställa tillförlitliga resultat och bidra till säkrare och mer etiska produkter på marknaden inom kemikalieindustrin”, säger Peter Nählstedt, VD och koncernchef SenzaGen.

Testplattform GARD® avgör om kemikalier kan orsaka allergi och vänder sig till företag som vill öka träffsäkerheten i sina testresultat och säkerställa produktsäkerhet samtidigt som djurstudier undviks. Den unika plattformen kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket gör metoden både effektivare och mer träffsäker än både traditionella djurbaserade metoder och andra alternativa djurfria metoder för denna typ av komplexa kemikalier.

SenzaGen publicerar årsredovisningen för 2023

SenzaGens årsredovisning för 2023 är från och med idag tillgänglig på bolagets hemsida www.senzagen.com samt kan läsas via länken nedan.

En tryckt version av årsredovisningen går att beställa via e-postadressen IR@senzagen.com.

SenzaGen presenterar och anordnar paneldebatt på SOT Annual Meeting & ToxExpo 2024

SenzaGen, som utvecklar och säljer djurfria kemikalietester baserade på genomik och maskininlärning, meddelar idag att bolaget kommer att hålla presentationer och anordna en paneldebatt vid SOT Annual Meeting & ToxExpo, världens största konferens inom toxikologi, i Salt Lake City i USA den 10–14 mars 2024.

Konferensen arrangeras av den amerikanska organisationen The Society of Toxicology och förväntas samla cirka 5 000 forskare och toxikologer från hela världen.

Under mötet kommer SenzaGens team och samarbetspartners att presentera testplattformen GARD® för djurfri hudsensibilisering med särskilt fokus på dess breda funktionalitet, relevans för medicintekniska produkter samt förmåga att ge kvantitativ information om säkra dosnivåer.

Dessutom kommer SenzaGen att hålla i en paneldebatt på temat trender inom hudsensibilisering och djurfri testning. Expertpanelen består av representanter från L’Oréal, det amerikanska forskningsinstitutet för doftsäkerhet RIFM och ISO-arbetsgruppen för hudirritation och hudsensibilisering.

Vetenskapligt program

12 mars, 9:00–10:00
Presentation och paneldebatt om trender och nya alternativa metoder (NAMs)
Advancing NAMs for Skin Sensitization Testing: Medical Devices and Quantitative Potency Assessment

Expertpanel:

  • Dr Nathalie Alépée, Research Scientific Officer, L’Oréal Research & Innovation
  • Dr Isabelle Lee, Senior Scientist, Research Institute for Fragrance Materials, Inc. (RIFM)
  • Dr Christian Pellevoisin, Toxicologist, Urbilateria, Convenior of the WG8 skin irritation and sensitization of the ISO/TC194 for biocompatibility of medical devices
  • Dr Henrik Johansson, Chief Scientist, SenzaGen

11–12 mars
Posters om GARD®
Spotlight on PoD, NESILs, product development and CE-marking of Medical Devices

Poster med L’Oréal
P739 #4190 | Improved Confidence of Quantitative Sensitizing Potency Assessment for Point of Departure Using GARD®skin Dose-Response

Poster med Sonova
P487 #3362 | Unveiling skin sensitizing potential: case studies on biocompatible material development utilizing the in vitro GARD®skin Medical Device assay

Poster med Duearity
P480 #3355 | Regulatory approval of medical devices according to MDR using in vitro data from GARD®skin Medical Device for skin sensitization assessment

Poster presenterad av RIFM
P318 #3205 | Determining a point of departure for skin sensitization potency and quantitative risk assessment of fragrance ingredients using the GARD®skin Dose-Response assay

Poster presenterad av IFF
P762 #4213 | A Next Generation Risk Assessment (NGRA) Framework to conduct Quantitative Risk Assessment (QRA2) to determine safe use levels of fragrance ingredients in cosmetic products

Poster presenterad av Inotiv
P738 #4189 | Testing of Regulatory-Relevant Chemicals for Skin and Respiratory Sensitization Hazard

Besök oss i monter # 732
SenzaGens GARD®-specialister finns på plats i monter # 732 för att svara på frågor och diskutera in vitro-toxikologi.

SOT webbplats
För mer information om konferensen, besök hemsidan om 63rd SOT Annual Meeting & ToxExpo.

SenzaGens bokslutskommuniké 2023: Bolaget närmar sig break-even med en omsättning på 50 miljoner kronor

VD-kommentar

”Det är mycket glädjande att kunna rapportera ännu ett framgångsrikt år med en historiskt stark avslutning och vårt bästa kvartal någonsin. Det höga antalet offerter som vi ställde ut under året gav utväxling och ökade vår försäljning under andra halvåret med 20 procent. Sammantaget ökade den totala försäljningen under året med 19 procent och blev nära 50 MSEK, drivet av stark efterfrågan på både vår nyckelplattform GARD® och VitroScreens prekliniska effekt-tester. Under andra halvåret halverades förlusten, och vi är nu mycket nära break-even. Detta visar att vi är på väg att nå de försäljningsvolymer och marginaler som krävs för uthållig lönsam tillväxt.”

Peter Nählstedt, Verkställande direktör och koncernchef

Helåret 2023

  • Nettoomsättningen uppgick till 49,9 MSEK (41,8).
  • Rörelseresultatet EBITDA uppgick till -10,9 MSEK (-15,7).
  • Resultatet per aktie blev -0,91 SEK (-1,03).
  • Likvida medel per den 31 december uppgick till 17,6 MSEK (40,0).
  • Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning sker till bolagets aktieägare.

Andra halvåret 1 juli – 31 december

  • Nettoomsättningen uppgick till 26,3 MSEK (21,8).
  • Rörelseresultatet EBITDA uppgick till -4,1 MSEK (-6,6).
  • Resultatet per aktie -0,40 SEK (-0,47).

Väsentliga händelser under andra halvåret

  • SenzaGen tog en order på 1,7 MSEK från en ny världsledande kund inom biotech-industrin.
  • SenzaGen säkrade en strategiskt viktig order från en ny världsledande kund inom FMCG (dagligvaror).
  • SenzaGen fortsatte sitt samarbeta med RIFM inom djurfri fotosensibilisering och doftsäkerhet – fick nytt uppdrag värt 1,6 MSEK.
  • SenzaGen uppmärksammades som ett av Sveriges snabbast växande teknikbolag i Deloittes årliga rankning Sweden Technology Fast 50.
  • SenzaGen stärkte marknadsnärvaron genom utökade distributionskanaler i Frankrike och Indien.

Väsentliga händelser efter årets slut

  • SenzaGen fick ännu en uppföljningsorder värd 1,5 MSEK för GARD®skin-tester från en kund inom kemikalieindustrin.

Webbsänd telefonkonferens
SenzaGen bjuder in media och investerare till en webbsänd telefonkonferens idag den 14 februari kl 10.00. Presentationen kommer att hållas av bolagets vd och koncernchef Peter Nählstedt, med en efterföljande frågestund. Presentationen kommer att hållas på svenska.

Tid: Onsdag 14 februari klockan 10:00–11:00.
Webbsändningen nås på: https://ir.financialhearings.com/senzagen-year-end-report-2023

Det går även att se presentationen i efterhand via SenzaGens webbplats: https://senzagen.com/investors/presentations/

Inbjudan till presentation av SenzaGens bokslutskommuniké 2023 den 14 februari kl 10.00

SenzaGens bokslutskommuniké 2023 publiceras den 14 februari 2024 kl 8.30 och följs av en webbsänd telefonkonferens kl 10.00 samma dag. Presentationen kommer att hållas av bolagets vd och koncernchef Peter Nählstedt, med en efterföljande frågestund.

Presentationen kommer att hållas på svenska.

Tid: Onsdag 14 februari klockan 10:00–11:00.
Webbsändningen nås på: https://ir.financialhearings.com/senzagen-year-end-report-2023

Det går även att se presentationen i efterhand via SenzaGens webbplats: https://senzagen.com/investors/presentations/

SenzaGen får uppföljningsorder värd 1,5 MSEK för GARD®skin-tester till kemikalieindustrin

SenzaGen har erhållit en uppföljningsorder värd 1,5 MSEK från ett globalt ledande kemikaliebolag. Uppdraget omfattar tester med SenzaGens innovativa djurfria testmetod för hudsensibilisering, GARD®skin och inkluderar såväl rena kemikalier som komplexa formuleringar. Testningsarbetet påbörjas omedelbart och beräknas slutföras under första kvartalet 2024.

Kunden har global närvaro med huvudkontoret placerat i Europa. Den nya ordern är ett resultat av en framgångsrik utvärdering av GARD®skin under 2022–2023 och är kopplad till ett av bolagets forsknings- och utvecklingsprojekt. Med testningen avser bolaget undersöka om nya produktkandidater potentiellt kan orsaka hudallergi.

”Nära kundkontakter med stora multinationella bolag utgör en hörnsten i vår strategi för tillväxt och innovation. Denna framgång är tydlig i det faktum att efter en framgångsrik utvärdering av GARD®skin har kunden nu återvänt med en större och mer betydelsefull order. Uppföljningsordern inte bara bekräftar teknologins pålitlighet och prestanda vid riskbedömning av kemikalier utan sätter också ljus på att metoden klarar komplexa kemiska blandningar, vilket oftast brukar vara utmanande i traditionell testning. Inom detta område skapar vi helt unika värden för kunden”, säger Peter Nählstedt, VD och koncernchef SenzaGen.

Testplattform GARD® avgör om kemikalier kan orsaka allergi och vänder sig till företag som vill öka träffsäkerheten i sina testresultat och säkerställa produktsäkerhet samtidigt som djurstudier undviks. Den unika plattformen kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket gör metoden både effektivare och mer träffsäker än både traditionella djurbaserade metoder och andra alternativa djurfria metoder för denna typ av komplexa kemikalier.

SenzaGen ser fram emot att arbeta nära kunden för att säkerställa tillförlitliga resultat och bidra till säkrare och mer etiska produkter på marknaden inom kemikalieindustrin.